Tiểu luận pháp luật doanh nghiệp: Công ty cổ phần
Giảng viên hướng dẫn: GS.TS.NGND Nguyễn Thị Mơ
Thành viên nhóm 4: Lê Thu Trang, Nguyễn Thị Kim Oanh, Đỗ Thị Cẩm Lệ, Phạm Thu Hương, Từ Thị Hằng.
A. Định nghĩa Công ty cổ phần
Theo Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2005, Công ty cổ phần là doanh nghiệp được thành lập bởi ít nhất 3 cổ đông, có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
B. Một số đặc điểm của Công ty cổ phần
- Về đối tượng tham gia (cổ đông): Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng tối thiểu là 3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 84 và khoản 5 Điều 84 của Luật DNVN 2005.
- Về vốn: Vốn điều lệ của doanh nghiệp được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Có 2 loại cổ phần: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông có thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quy định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn.
C. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
- Quyền của cổ đông phổ thông: Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông; được nhận cổ tức; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán; được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình (trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 84 Luật DNVN 2005); xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong Doanh nghiệp; có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ; khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn; các quyền khác theo quy định của Luật DNVN và Điều lệ công ty.
- Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: Thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty; không được rút vốn đã góp bằng cổ phần ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần; các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
D. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần
- Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần. Họp thường niên ít nhất 1 lần/năm trong vòng 4 tháng từ ngày kết thúc năm tài chính. Địa điểm họp phải trên lãnh thổ Việt Nam. Thông qua các vấn đề như: Báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo của Hội đồng quản trị về thực trạng quản lý kinh doanh của công ty, báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: Có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (lần đầu); ít nhất 51% (lần thứ hai); không phụ thuộc vào số cổ đông (lần thứ ba).
- Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên hội đồng quản trị: Số lượng không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên. Nhiệm kỳ không quá 5 năm.